コーポレート・ガバナンスに関する取り組み

コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

コムシスグループでは、企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識し、その充実に努めることにより、各ステークホルダーから信頼・評価される真の実力を備えた会社を目指すこととしています。そのためには、会社経営の透明性・健全性の確立が不可欠であり、適切な情報開示、コンプライアンスの推進、リスク管理の強化およびグループ行動規範の徹底、内部統制の強化、事業活動を通じた社会への貢献について一層の定着を図っていきます。

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、監査等委員会設置会社の特徴である、取締役会の監督機能の強化と迅速な意思決定・機動的な業務執行を行う体制整備を進め、さらなる企業価値向上を目指しています。
取締役会は5名の取締役と社外取締役を含む監査等委員である取締役5名(2024年6月27日現在)の10名で構成されており、取締役会規則に基づいて定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会では、法令で定められた事項と経営に関する重要事項について意思決定を行うとともに、業務執行者に対する監督を行っています。取締役会の決定に基づく業務執行状況は、四半期ごとに担当取締役が取締役会に報告しています。また、各業務執行取締役の指揮のもと、担当業務別に効率的な業務運営を行っています。
監査等委員ではない取締役と理事および常勤の監査等委員である取締役で構成されている経営会議は原則月1回開催し、業務執行に関する重要な意思決定事項について審議と決議を行っています。経営会議には必要に応じて各組織長等がオブザーバーとして出席し、意思決定内容を的確に把握できるようにしています。
監査等委員会は、社外取締役4名を含む5名により構成されています。取締役会開催に先立ち定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催し、業務執行者とは独立した客観的立場で、取締役の職務執行と業務全般を監査・監督しています。監査等委員会の活動の補助・監査の円滑な遂行の支援のために監査等委員会室を設置しており、監査等委員会室長1名とスタッフ1名を配置しています。
また、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、社外取締役4名を含む取締役6名で構成される指名・報酬諮問委員会を設置し、指名・報酬などの特に重要な事項の検討にあたり社外取締役の適切な関与・助言を得ています。

各機関の機能・構成員

機関 取締役会 監査等委員会 指名・報酬諮問委員会
主な機能 全取締役により構成され、取締役会規則に基づき定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催しています。法令で定められた事項および経営に関する重要事項について意思決定を行うとともに、業務執行者に対する監督を行っています。 社外取締役4名を含む取締役5名により構成され、取締役会開催に先立ち定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催されます。業務執行者とは独立した客観的立場で取締役の職務執行および業務全般を監査しています。 取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、社外取締役4名を含む取締役6名で構成され、委員長は取締役会長が務めています。指名・報酬などの特に重要な事項の検討にあたり社外取締役の適切な関与・助言を得ています。
構成 取締役10名
(うち社外取締役4名)
議長:取締役会長
監査等委員5名
(うち社外取締役4名)
指名・報酬諮問委員6名
(うち社外取締役4名)
委員長:取締役会長
任期 取締役(監査等委員を除く):1年
取締役(監査等委員):2年
2年
開催実績(2023年度) 10回 12回 3回

コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス強化の取り組み

コムシスグループは、業務執行に対する監督機能の強化を図り、迅速な意思決定と機動的な業務執行を行えるようにするために、2017年6月に監査等委員会設置会社に移行しました。
また、2023年6月の定時株主総会において、戦略的かつ機動的に取締役会の意思決定が行えるよう、任期満了となる社内取締役(監査等委員である取締役を除く)8名を3名減員し、5名が選任されました。同じく任期満了となる監査等委員である取締役6名(うち社外取締役5名)を1名減員し、5名(うち社外取締役4名)が選任されました。この結果、全取締役10名に対して社外取締役が4名となり、社外取締役比率が36%から40%に増加しました。また、課題となっていた取締役会の多様性の確保に向け、同株主総会において、女性の社外取締役が選任されました。
2024年6月の定時株主総会においても、社内取締役(監査等委員である取締役を除く)5名が選任され、全取締役10名に対して社外取締役が4名、そのうち女性社外取締役1名の体制となりました。引き続き、当社取締役の多様性を確保するため、ジェンダーや国際性といった視点からも改革を進めていきます。

取締役人数の推移

取締役人数の推移を表すグラフ

スキルマトリックス/取締役会、監査等委員会への出席状況

スキルマトリックスはコーポレート・ガバナンス報告書をご参照ください。

2023年度の取締役会の出席状況および監査等委員会の出席状況は有価証券報告書をご参照ください。


取締役会の実効性評価

当社は、四半期ごとの業務執行状況報告において、その執行状況の監督ならびに取締役会の運営について、評価を実施しています。さらに、より客観性、透明性を担保するため取締役に対し「取締役会の実効性評価」に関するアンケートを年に1回実施し、結果分析を第三者に委託しています。

2023年度の評価についてはコーポレート・ガバナンス報告書をご参照ください。


役員報酬

当社は持続的な企業価値の向上を動機づけること、そして企業理念を実践する優秀な人材を取締役(監査等委員である取締役を除く)として登用できる報酬とすることを、報酬決定の基本方針としています。
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬体系は、固定的な報酬である「基本報酬」、業績に連動した「賞与」、非金銭報酬としての「長期インセンティブ型報酬」から構成しています。
監査等委員である取締役の報酬については、職務の適正性を確保する観点から、固定的な報酬である「基本報酬」のみとしています。

報酬額等の体系および業績連動報酬の概要

報酬等の種別 項目 内容
固定報酬 基本報酬
  • 当社で役位別に定められた基本額と兼職する統括事業会社の職務に応じて算定される職務報酬からの体系となっており、当社役位別支給分と統括事業会社支給分を分け、固定額を現金報酬として支給。
業績連動報酬 賞与
  • 基本報酬に所定の業績評価を加味した指数を乗じて算出し、現金報酬として賞与を支給。
  • 業績評価指数は、当社として重要な指標であると認識している連結売上高、連結営業利益の対前期および対計画達成度により決定。ただし、各取締役(監査等委員である取締役を除く)が兼職する統括事業会社における売上高、営業利益の対前期および対計画達成度という定量評価かつ定性評価を加味。
非金銭報酬(長期インセンティブ型報酬) 譲渡制限付株式報酬
  • 事前交付型の譲渡制限付株式報酬制度を取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下、「対象取締役」)に導入し、各対象取締役の基本報酬に応じて権利付与株数を決定。
  • 対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的とし、各対象取締役の当社および統括事業会社における職務に応じて、当社が負担する報酬割合を決定。
通常型ストックオプション
  • 権利行使価額を発行時の時価以上とする通常型ストックオプション制度を対象取締役に導入し、各対象取締役の基本報酬に応じて権利付与株数を決定。
  • 当社の連結業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、株主価値の向上を目指した経営を一層推進することを目的とし、各対象取締役の当社および統括事業会社における職務に応じて、当社が負担する報酬割合を決定。

取締役(監査等委員を除く)の報酬体系

取締役の報酬等の総額

2023年度役員報酬等は、有価証券報告書をご参照ください。


政策保有株式について

コムシスグループは中長期的な視点に立ち、当社の企業価値を高めるために、お客様・取引先との信頼関係強化・維持を図るとともに、取引の拡大、協業によるビジネスメリットが得られると判断した株式を保有しています。政策保有目的で保有する株式については、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに取引関係強化等の観点から保有の意義および保有に伴う収益やリスクが資本コストに見合っているかなどについて検証します。検証の結果、保有の意義や妥当性が認められなくなったと判断した銘柄については、市場環境を勘案しながら、一定期間内に縮減を図ります。
なお、2023年度においては、2024年3月28日開催の第209回取締役会において2023年12月末時点で保有する株式について検証を行い、保有の意義や妥当性が認められなくなったと判断した銘柄について縮減・売却を進める方針を決議しました。


コンプライアンス

基本方針

コムシスグループは、持続的な成長をしていくために、全てのステークホルダーから信頼される企業グループを目指し、役員および従業員が遵守すべき法令や、経済社会の倫理について守るべき基準を制定し、健全な事業活動に取り組んでいます。また、株主はもとより、社会全体に対し適時適切な会社情報を公開し、積極的な広報活動を通じ会社の企業活動を広く周知し、全てのステークホルダーの理解促進に努めていきます。
役員・従業員一人ひとりが実践すべき行動を示した「コムシスグループ行動規範」には、法令と社会規範の遵守を第一に、透明・公正な取引の実施、贈賄行為の撲滅、反社会的勢力との関係遮断などに加え、一人ひとりの人権を尊重し差別などを行わないことを明記し、ハラスメントについては断固排除する方針です。

推進体制

「コンプライアンス・プログラム」の枠組みの中で「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に開催しています。同委員会は社長を委員長とし、当社および統括事業会社から選出された委員と全監査等委員により構成されており、当社およびコムシスグループのコンプライアンス体制を統括し、審議を通じてコムシスグループ全体のコンプライアンス・マインドの向上、醸成に取り組んでいます。具体的には、各統括事業会社において発生した事案や相談窓口に通報された案件は、当該会社のリスク・コンプライアンス委員会において審議され、その審議結果について当社の委員会で報告を受けています。また、重要な事案については、グループ全体の再発防止策としてグループ各社へ周知・徹底を図っています。

コンプライアンス推進体制図
コンプライアンス推進体制図

リスクマネジメント

基本方針

激しく変化する事業環境のなかで、企業価値の維持・増大を図るためには、当社を取り巻く様々なリスクを適切に管理することが重要であると認識しています。事業に重大な影響を与えるリスクに対応するため、「リスク管理基本方針」を策定し、リスクマネジメント体制を強化しています。

管理体制

当社は「リスク管理基本方針」に基づき「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、「リスク管理規程」および「危機管理規程」を策定し、コムシスグループ各社を含めたリスクマネジメントを推進しています。
コムシスグループ各社においても、同様の委員会などを設置し、それぞれの事業リスクに応じて必要な対応を行い、存在するリスクの最小化に努める取り組みを進めています。
また、ISO、COHSMS(建設業労働安全衛生マネジメントシステム)、OHSAS(労働安全衛生マネジメントシステム)、プライバシーマークなどの各マネジメントシステムについて、コムシスグループ各社の業務を適合させ、認証を取得、維持、運用することにより、各社の業務リスクへの対応を行っています。
内部統制システムについては、当社に適合する内部統制システムが決議・作成されており、その後の施行・モニタリングに伴い必要に応じて改善しています。また、監査の方法は公益社団法人日本監査役協会が定めた実施基準に準拠して監査等委員会が制定した「内部統制システムに係る監査の実施基準」によりシステムの整備状況の有用性、運用の実効性を監査しており、相当であると認められています。


情報セキュリティおよび個人情報の保護

お客様の信頼確保のため、情報漏洩などの防止は極めて重要です。コムシスグループでは、情報セキュリティの強化を図るため、各社ごとに情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)の認証やプライバシーマークを取得し、個人情報の保護、事業情報の保護、サイバ-攻撃への対応などに努めています。


コーポレート・ガバナンス報告書