コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コムシスグループは、各ステークホルダーから「最良の選択」と評価されることを目指し、企業としての価値を飛躍的、創造的に高めていくこととしております。そのためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう環境を整えていくことが重要であると考えております。
また、経営管理体制及び内部統制システムを強化し、株主をはじめ投資家への積極的なIR活動の推進に努めるなど、コーポレート・ガバナンス充実のための取り組みが経営の最重要課題の一つであると認識しております。
1.会社の機関の内容
2.内部統制システムの整備の状況
3.内部監査及び監査役監査の状況
4.リスク管理体制の整備の状況
5.情報開示と説明責任の強化
6.個人情報保護への対応
7.体制
1.会社の機関の内容
(1)会社の機関の基本説明
コムシスグループは、監査役設置会社制度を採用しております。取締役会は10名の取締役によって構成され、月1回の定例取締役会と必要に応じて開かれる臨時取締役会において、法令で定められた事項および経営に関する重要事項について意思決定を行っております。社外監査役を含む監査役5名は取締役会に常時出席し、業務執行上の課題について意見を述べるとともに、取締役の業務執行を監査しております。なお、社外取締役は選任しておりません。
取締役会付議事項を含むグループ内の重要な意思決定事項については、「グループ会社運営基準」に基づき、取締役全員及び常勤監査役で構成されている月2回の経営会議で審議検討しております。
(2)会社の機関の内容
当社は、従来からコンプライアンス委員会を設置し、コムシスグループのコンプライアンス体制を統括し、グループのコンプライアンス・マインドの向上、コンプライアンス体制の構築に取り組んでおります。また、内部統制監査部を10名に増員し、当社及びコムシスグループ各社に対する内部監査方針を策定し内部監査を実施しております。
更に、「アドバイザリーボード」を設置しており、コーポレート・ガバナンス等に関する助言・提言を受けて事業運営に反映させております。
CSR活動については、コムシスグループ全体を統括するCSR委員会を設置し、コンプライアンス、コーポレート・ガバナンス、リスク管理、情報開示、情報保護、セキュリティ対策、社会貢献、環境等をテーマ対象として活動に取り組んでおります。
2.内部統制システムの整備の状況
当社は定例取締役会と必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について意思決定を行う体制としております。取締役会付議事項を含むグループ内の重要な意思決定事項については、経営会議及び取締役会で審議報告しており、取締役会の決定に基づく業務執行については、四半期ごとに担当取締役が取締役会に報告しております。
業務執行の効率化を図るため、セキュリティを確保した多用な情報システムを導入し、最新の経営情報を全社員が共有できる仕組みの構築に取り組んでおります。
コムシスグループにおける業務適正を確保するため、当社に設置したCSR委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等によりコムシスグループを統括し、グループの情報のコーポレート・ガバナンス共有化を図り、その方針がコムシスグループ各社に浸透するよう努めております。
また、コムシスグループ各社の社長で構成される「コムシスグループ社長会」を定期的に実施し、経営方針・施策の周知徹底を図っております。
当社は、コムシスグループ各社に対し、「グループ会社運営基準」を適用し、当社への審議・報告制度を軸とした管理とモニタリングを実施する体制をとっております。
なお、総務人事部に内部統制プロジェクト要員5名を配置し、グループ内の内部統制システムの整備に当たっております。
3.内部監査及び監査役監査の状況
監査役会は、社外監査役3名を含む5名により構成されており、運営に関しては、その任命を含む人事及び取締役からの独立性の確保を図る体制をとることとしております。
当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について取締役及び使用人は監査役に報告することとしております。また、監査役は、いつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して、前記の報告やその他必要な報告を求めることができる体制をとっております。
監査役が定例及び臨時の取締役会、経営会議、CSR委員会、リスク管理委員会等社内の重要会議に定例メンバとして出席し、業務執行状況について意見を述べる体制を整備しております。また、業務執行の課題等について、社長との定例的なミーティングを開催しております。
更に、当社監査役はコムシスグループ主要会社の監査役と定例的会議を開催し連携を密にして監査の実効性を確保しております。監査役が内部統制監査部や会計監査人と緊密な連携等を図ることにより、監査役会が策定した監査計画に従い、業務執行状況に関し、適正かつ効率的に行われているかを常に監視できる体制を築いております。
4.リスク管理体制の整備の状況
当社は、激しく変化する事業環境の中で、企業価値の維持・増大を図るためには、当社を取り巻くさまざまなリスクを適切に管理することが重要であると認識しており、包括的にコムシスグループ全体を統括する「リスク管理委員会」を設置しております。「リスク管理基本方針」等を策定し、コムシスグループ各社を含め、リスクマネジメントを推進する体制をとっています。
また、コムシスグループ各社においても、同様の委員会等を設置し、それぞれの業務リスクに応じて必要な対応を行うことにより、存在するリスクの最小限化に努めております。例えば、ISO9001、ISO14001、COHSMS（建設業労働安全衛生マネジメントシステム）、ISMS、プライバシーマーク等の各マネジメントシステムについても、それぞれの業務実態に応じて運用し、認証を取得、維持することにより、それぞれの業務リスクへの対応を行っております。
5.情報開示と説明責任の強化
当社は、株主・投資家の皆様をはじめ、あらゆるステークホルダーの当社に対する理解を推進し、その適正な評価のために、当社に関する重要な情報の適時・適切な開示に努めております。
当社では、受注・売上・手持工事残高状況について月次で情報を開示しているほか、四半期ごとの決算発表を行っております。会社説明会については半期ごとの決算発表に合わせて実施し、業績や今後の見通しについて具体的な説明を行っております。また国内外の投資家・アナリストの方々との個別ミーティングやスモールミーティングにつきましても積極的に実施しております。
また、IRホームページの充実を図り、プレゼンテーション資料やニュースリリースなどを適時かつ分かりやすい形で掲載するよう努めております。
6.個人情報保護への対応
コムシスグループは、お客様と社会の信頼を得るためには個人情報等を適切に保護・管理することが重要であると認識し、包括的にコムシスグループ全体を統括する「個人情報保護運営委員会」を設置するとともに、「個人情報保護方針」等を策定し、コムシスグループ各社を含め、情報セキュリティ管理に万全を期する体制をとっております。
また、コムシスグループ各社においても、同様の委員会等を設置するとともに、ISMSやプライバシーマークのマネジメントシステムを運営し、認証の取得・維持を行うことによって個人情報の保護に努めております。
1.経営の基本方針
2.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
3.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
5.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
6.当社及びコムシスグループにおける業務の適正を確保するための体制
7.監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.経営の基本方針
当社及びコムシスグループは、「コムシスグループ経営ビジョン」として、
(1)ワンストップソリューションのトップブランドを目指す
(2)各ステークホルダーから「最良の選択」と評価される会社を目指す
(3)グループとして継続的に増収増益のできる会社を目指す
ことを掲げている。
コーポレート・ガバナンスについては、当社は、取締役会を当社事業に精通する取締役で構成することで経営効率を高める一方、社外監査役を含む監査機能の充実を図り、経営の健全性の維持強化に努めている。
また、当社及びコムシスグループは、経営理念を達成するための取り組みとして、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、関連法令の遵守体制及び資産の保全を第一義と考え、その強化に努めるべく、以下のとおり、内部統制システムの構築と運用に努めることを基本方針として決定した。
2.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及びコムシスグループは、関連法令等の遵守及び企業倫理の確立を経営の最重要課題と位置づけている。
当社は、「コンプライアンス・プログラム」を制定し、その枠組みの中で「コンプライアンス行動指針」を定め、「コンプライアンス委員会」を設置している。
「コンプライアンス委員会」は、コンプライアンスを掌握する取締役を委員長とし、当社及び統括事業会社から選出された委員、社外監査役で構成され、当社及びコムシスグループのコンプライアンス全体を統括し、その審議を通じてコムシスグループ全体のコンプライアンス・マインドの向上、コンプライアンス体制の確立に取り組む。コムシスグループ各社においても、同様のコンプライアンス委員会等を設置し、各社における教育、研修により、それぞれの「企業理念」や「行動指針」の一層の浸透を図り、コンプライアンス体制の構築に努める。
また、当社及びコムシスグループが社会の一員として、社会貢献を含む経済的及び社会的責任を積極的に果たすために、CSR（企業の社会的責任）活動について、コムシスグループ全体を統括する「CSR委員会」を設置している。「CSR委員会」では、コンプライアンス、コーポレート・ガバナンス、リスク管理、情報開示、情報保護、セキュリティ対策、社会貢献、環境等のテーマを対象としてCSR活動に取り組む。
当社及びコムシスグループは、社内通報に関する規程を定めるとともに、通報窓口を社内に加えて社外の顧問弁護士契約のある法律事務所に設置し、従業員等からの通報による組織的または個人に関わる法令に違反する恐れのある重大な事実等の報告と未然防止体制に取り組む。
さらに、社外の有識者で構成される「アドバイザリーボード」を社長の諮問機関として設置し、コーポレート・ガバナンス等に関する助言・提言を受けて事業運営に反映させる。
3.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る文書・記録等の保存及び管理を行う。
4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及びコムシスグループは、事業を取り巻くビジネスリスクを含むその他重大な影響を与えるリスクに対応するため、リスクマネジメント体制を強化する。リスク管理については、包括的にコムシスグループ全体を統括する「リスク管理委員会」を設置するとともに、「リスク管理基本方針」等を策定し、コムシスグループ各社を含め、リスクマネジメントを推進する体制をとる。
また、コムシスグループ各社においても、同様の委員会等を設置し、それぞれの業務リスクに応じて必要な対応を行うことにより、存在するリスクの最小限化に努める。例えば、ISO9001、ISO14001、COHSMS、ISMS、プライバシーマーク等のマネジメントシステムについても、それぞれの業務実態に応じて運用し、認証を取得、維持することにより、それぞれの業務リスクへの対応を行っている。
5.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例取締役会と必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について意思決定を行う体制としている。
取締役会付議事項を含むコムシスグループ内の重要な決定事項については、コムシスグループにおいて、審議・報告ルールを明確にした「グループ会社運営基準」に基づき、取締役及び監査役で構成される経営会議及び取締役会議において審議・報告する。取締役会の決定に基づく業務執行については、四半期毎に担当取締役が取締役会に報告する。
業務の効率化や業務執行の効率化を図るため、情報セキュリティを確保した上で、様々な情報システムを導入し、最新の経営情報を全社員が共有できる仕組みを構築する。
なお、経営環境の変化に迅速に対応するため、平成18年6月の株主総会において定款変更を行い、取締役の任期を1年に変更する予定である。
さらに、社外の有識者による「アドバイザリーボード」からの助言・提言を、経営効率性を高める観点から事業運営に反映する体制とする。
6.当社及びコムシスグループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、CSR委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等を設置し、当社及びコムシスグループにおける業務適正を確保するため、コムシスグループ全体を統括し、その方針がコムシスグループ各社に浸透するよう努め、コムシスグループ全体の情報の共有化を図る。また、コムシスグループ各社の社長で構成される「コムシスグループ社長会」を定期的に実施し、経営方針・施策の周知徹底を図る。
当社は、コムシスグループ各社に対し、「グループ会社運営基準」を適用し、当社への審議・報告制度を軸とした管理とモニタリングを実施する体制をとる。またコムシスグループ主要会社の監査役連絡会を開催し、情報の共有、意見交換を行うなど連携を密にして有効な監査を行う。
さらに、社長直轄組織として、内部統制監査部を設置し、当社及びコムシスグループ各社に対する内部監査方針と計画を策定して内部監査を実施する。
7.監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人が求められた場合には、その任命を含む人事及び取締役からの独立性の確保を図る体制とする。当社は、監査役会規則に基づき、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について取締役及び使用人は監査役に報告する体制としている。また、監査役は、いつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して、前記の報告やその他必要な報告を求めることができる体制とする。
当社は、監査役が定例及び臨時の取締役会、経営会議、CSR委員会、リスク管理委員会等社内の重要会議に定例メンバとして出席し、業務執行状況について随時確認し意見を述べる体制を整備する。また、業務執行の課題等について、社長に直接意見具申する場として、定例的なミーティングを開催する。また当社監査役はコムシスグループ主要会社の監査役と定例的会議を開催し監査の実効性を確保する。
当社は、監査役が内部統制監査部や会計監査人と緊密な連携等を図ることにより、監査役会が策定した監査計画に従い、業務執行状況に関し、適正かつ効率的に行われているかを常に監視できる体制を築く。