コムシスホールディングス株式会社 会社情報｜ニュースリリース

記

1.定款変更の目的
【1】「会社法」（平成17年法律第86号）が平成18年5月1日に施行されたことに伴い、次のとおり変更するものであります。
(1)会社法第326条第2項の規定に従い、当会社に設置する機関を定めるため、第21条（取締役会）、第33条（監査役及び監査役会）、第6章（会計監査人）を新設するものであります。
(2)会社法第214条の規定に従い、株券を発行する旨を定めるため、第6条（株券の発行）を新設するものであります。
(3)会社法第189条第2項の規定に従い、単元未満株式の権利を合理的な範囲に制限するため、第10条（単元未満株式の権利制限）を新設するものであります。
(4)株主総会招集地について規定するため、第15条（招集地）を新設するものであります。
(5)株主総会参考書類の一部等につき、会社法施行規則並びに会社計算規則に基づきインターネット開示をもって株主に提供したものとみなすことができるよう対応し、コスト削減等に資することができるよう、第17条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）を新設するものであります。
(6)会社法第370条の規定に従い、必要が生じた場合に書面または電磁的方法により取締役会の決議を機動的に行うことができるよう、第26条（取締役会の決議の省略）を新設するものであります。
(7)会社法第427条第1項の規定に従い、社外監査役の招聘に資するように、また社外監査役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、第42条第2項（社外監査役の責任免除）を新設するものであります。
(8)定款上で引用される条文を会社法の相当条文に変更するものであります。
(9)旧商法上の用語を会社法で使用される用語に変更し、併せて一部表現の変更、字句の修正を行うものであります。
【2】各事業年度における取締役の経営責任をより一層明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、現行定款第19条に定める取締役の任期を2年から1年に変更するとともに、同条第2項を削除するものであります。
【3】電気通信事業法が改正され、用語の定義が統一されたことに伴い、第2条（目的）第17項を変更するものであります。
【4】の他、条数の変更等を行うものであります。

2.定款変更の内容 　現行定款と変更案の内容は次のとおりであります。
　

現行定款	変更案
第1章　総　　　則 （商号） 第1条 （掲載省略） （目的） 第2条 （掲載省略） 1．〜16． （掲載省略） 17．一般第二種電気通信事業 18．〜30． （掲載省略） （本店の所在地） 第3条 （掲載省略） （公告の方法） 第4条 （掲載省略）	第1章　総　　　則 （商号） 第1条 （現行どおり） （目的） 第2条 （現行どおり） 1．〜16． （現行どおり） 17．電気通信事業 18．〜30． （現行どおり） （本店の所在地） 第3条 （現行どおり） （公告方法） 第4条 （現行どおり）
第2章　株　　　式 （発行する株式の総数） 第5条　本会社の発行する株式の総数は580,000千株とする。ただし、株式の消却が行われた場合は、これに相当する株式数を減ずる。	第2章　株　　　式 （発行可能株式総数） 第5条　本会社の発行可能株式総数は580,000千株とする。
（新設）	（株券の発行） 第6条　本会社は、株式に係る株券を発行する。
（自己株式の取得） 第6条　本会社は、商法211条ノ3第1項第2号の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を買受けることができる。 （1単元の株式の数及び単元未満株券の不発行） 第7条　本会社の1単元の株式の数は1,000株とする。 2　本会社は、1単元未満の株式（以下、「単元未満株式」という。）について株券を発行しない。 （単元未満株式の買増し） 第8条　本会社の単元未満株式を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、本会社に対し、その単元未満株式の数と併せて1単元の株式の数となるべき数の株式を売渡すよう請求（以下、「買増請求」という。）することができる。ただし、本会社が売渡すべき数の自己株式を有しないときは、この限りでない。 2　買増請求をすることができる時期、請求の方法等については、取締役会において定める株式取扱規程による。	（自己の株式の取得） 第7条　本会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。 （単元株式数及び単元未満株券の不発行） 第8条　本会社の単元株式数は1,000株とする。 2　本会社は、第6条の規定にかかわらず、単元株式数に満たない株式（以下、「単元未満株式」という。）に係る株券を発行しないことができる。 （単元未満株主の売渡請求） 第9条　本会社の単元未満株式を有する株主（以下「単元未満株主」という。実質株主を含む。以下同じ。）は、本会社に対し、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すこと（以下、「買増し」という。）を請求することができる。 （削除）
（新設）	（単元未満株主の権利制限） 第10条　本会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利 (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利 (3)株主の有する株式の数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 (4)前条に規定する単元未満株式の買増しを請求することができる権利
（名義書換代理人） 第9条　本会社は、株式につき名義書換代理人を置く。 2　名義書換代理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。 3　本会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）及び株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、実質株主名簿・株券喪失登録簿への記載又は記録、質権の登録又はその抹消、信託財産の表示又はその抹消、株券の交付、単元未満株式の買取り及び買増し、諸届出の受理等株式に関する事務は、名義書換代理人に取扱わせ、本会社においてはこれを取扱わない。	（株主名簿管理人） 第11条　本会社は、株式につき株主名簿管理人を置く。 2　株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。 3　本会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、株券喪失登録簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿、株券喪失登録簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、質権の登録又はその抹消、信託財産の表示又はその抹消、株券の交付、単元未満株式の買取り及び買増し、諸届出の受理等株式ならびに新株予約権に関する事務は、株主名簿管理人に取扱わせ、本会社においてはこれを取扱わない。
（基準日） 第10条　本会社は、毎営業年度末日における株主名簿に記載又は記録された株主をもってその決算期に関する定時株主総会において権利を行使することのできる株主とする。 2　前項のほか、必要あるときは取締役会の決議により予め公告して、一定の日の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者をもって、その権利を行使することのできる株主又は登録質権者とする。	（基準日） 第12条　本会社は、毎事業年度末日における株主名簿に記載又は記録された株主をもってその事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 2　前項のほか、必要あるときは取締役会の決議によりあらかじめ公告して、一定の日の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とする。
（株式取扱規程） 第11条　本会社の発行する株券の種類ならびに株式の名義書換、実質株主名簿・株券喪失登録簿への記載又は記録、質権の登録又はその抹消、信託財産の表示又はその抹消、株券の再交付、単元未満株式の買取り及び買増し、その他株式に関する取扱い及び手数料ならびに新株予約権については、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会の定める株式取扱規程による。	（株式取扱規程） 第13条　本会社の発行する株券の種類ならびに株主名簿、株券喪失登録簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、質権の登録又はその抹消、信託財産の表示又はその抹消、株券の再交付、単元未満株式の買取り及び買増し、その他株式又は新株予約権に関する取扱い及び手数料については、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会の定める株式取扱規程による。
第3章　株主総会 （招集の時期） 第12条 （掲載省略） （新設）	第3章　株主総会 （招集の時期） 第14条 （現行どおり） （招集地） 第15条　本会社の株主総会は、東京都区内で開催する。
（招集者及び議長） 第13条 （掲載省略） （新設）	（招集者及び議長） 第16条 （現行どおり） （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） 第17条　本会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（決議の方法） 第14条　株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがあるときのほか、出席した株主の議決権の過半数をもってこれを行う。 2　前項にかかわらず、商法第343条に定める特別決議は、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う。	（決議の方法） 第18条　株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 2　前項にかかわらず、会社法第309条第2項に定める特別決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う。
（議決権の代理行使） 第15条　株主は、議決権を行使することのできる他の株主にその議決権の行使を委任することができる。この場合には株主又は代理人は代理権を証する書面を株主総会ごとに会社に提出しなければならない。	（議決権の代理行使） 第19条　株主は、議決権を行使することのできる他の株主1名にその議決権の行使を委任することができる。この場合には株主又は代理人は代理権を証明する書面を株主総会ごとに会社に提出しなければならない。
（議事録） 第16条　株主総会の議事は、その経過の要領及び結果を議事録に記載又は記録し、議長ならびに出席した取締役が、これに記名捺印又は電子署名して会社に保存する。	（議事録） 第20条　株主総会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。
第4章　取締役及び取締役会 （新設） （員　数） 第17条 （掲載省略）	第4章　取締役及び取締役会 （取締役会の設置） 第21条　本会社は、取締役会を置く。 （員　数） 第22条 （現行どおり）
（選　任） 第18条　取締役は、株主総会でこれを選任する。 2　取締役の選任については、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。 3 （掲載省略）	（選　任） 第23条　取締役は、株主総会の決議によって選任する。 2　取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 3 （現行どおり）
（任　期） 第19条　取締役の任期は、就任後2年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時をもって満了する。 2　増員又は補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。	（任　期） 第24条　取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 （削除）
（招集通知） 第20条　取締役会は法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。 取締役社長に事故あるときは、予め取締役会で定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。 取締役会の招集は会日の3日前までに各取締役及び各監査役に対してその通知を発する。ただし、緊急を要するときはその期間を短縮することができる。 2　取締役及び監査役の全員の同意があるときは、前項にかかわらず招集の手続を経ないで取締役会を開くことができる。	（招集通知） 第25条　取締役会は法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。 取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。 取締役会の招集は会日の3日前までに各取締役及び各監査役に対してその通知を発する。ただし、緊急を要するときはその期間を短縮することができる。 2　取締役及び監査役の全員の同意があるときは、前項にかかわらず招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（新設）	（取締役会の決議の省略） 第26条　本会社は、取締役会の決議事項について取締役（当該決議事項に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
（代表取締役及び役付取締役） 第21条　本会社を代表すべき取締役は、取締役会の決議をもってこれを定める。 2　取締役会はその決議によって取締役会長及び取締役社長各1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。 （相談役及び顧問） 第22条 （掲載省略）	（代表取締役及び役付取締役） 第27条　本会社を代表すべき取締役は、取締役会の決議によって選定する。 2　取締役会は、その決議によって取締役会長及び取締役社長各1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 （相談役及び顧問） 第28条 （現行どおり）
（議事録） 第23条　取締役会の議事は、その経過の要領及び結果を議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名捺印又は電子署名する。	（議事録） 第29条　取締役会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
（報　酬） 第24条　取締役の報酬ならびに退職慰労金は、株主総会の決議をもってこれを定める。	（報酬等） 第30条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として本会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役会規則） 第25条　取締役会に関しては、本定款のほか別に定める取締役会規則による。	（取締役会規則） 第31条　取締役会に関しては、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
（取締役の責任免除） 第26条　本会社は、商法第266条第12項の規定により、取締役会の決議をもって、同条第1項第5号の行為に関する取締役（取締役であった者も含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。	（取締役の責任免除） 第32条　本会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。
第5章　監査役及び監査役会 （新設） （員　数） 第27条 （掲載省略）	第5章　監査役及び監査役会 （監査役及び監査役会の設置） 第33条　本会社は、監査役及び監査役会を置く。 （員　数） 第34条 （現行どおり）
（選　任） 第28条　監査役は、株主総会でこれを選任する。 2　監査役の選任については、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。	（選　任） 第35条　監査役は、株主総会の決議によって選任する。 2　監査役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
（任　期） 第29条　監査役の任期は、就任後4年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時をもって満了する。 2　任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。	（任　期） 第36条　監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 2　任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（招集通知） 第30条　監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日より3日前までに発する。ただし、緊急を要するときは、この期間を短縮することができる。 2　監査役全員の同意があるときは、前項にかかわらず招集の手続を経ないで監査役会を開くことができる。	（招集通知） 第37条 （現行どおり） 2　監査役の全員の同意があるときは、前項にかかわらず招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
（常勤監査役） 第31条　監査役は、互選によって常勤監査役を定める。	（常勤監査役） 第38条　監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
（議事録） 第32条　監査役会の議事は、その経過の要領及び結果を議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名捺印又は電子署名する。	（議事録） 第39条　監査役会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
（報　酬） 第33条　監査役の報酬ならびに退職慰労金は、株主総会の決議をもってこれを定める。	（報酬等） 第40条　監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役会規則） 第34条　監査役会に関しては、本定款のほか別に定める監査役会規則による。	（監査役会規則） 第41条　監査役会に関しては、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。
（監査役の責任免除） 第35条　本会社は、商法第280条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、監査役（監査役であった者も含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。 （新設）	（監査役の責任免除） 第42条　本会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。 2　本会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、同法第423条第1項に規定する社外監査役の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。
（新設）	第6章　会計監査人 （会計監査人の設置） 第43条　本会社は、会計監査人を置く。
（新設）	（選　任） 第44条　会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（新設）	（任　期） 第45条　会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 2　前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
	（報酬等） 第46条　会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
第6章　計　　　算 （営業年度及び決算期） 第36条　本会社の営業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとし、その末日を決算期とする。	第7章　計　　　算 （事業年度） 第47条　本会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
（利益配当金） 第37条　利益配当金は、毎営業年度末日における株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者にこれを支払う。	（剰余金の配当） 第48条　株主総会の決議によって、毎事業年度末日における株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）をすることができる。
2　本会社は、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し、商法第293条ノ5の規定による金銭の分配（以下、「中間配当金」という。）を行うことができる。	2　本会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定により、剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。
（除斥期間） 第38条　利益配当金及び中間配当金は、支払開始の日から満3年を経過した時は、会社はその支払いの義務を免れる。 2　未払いの利益配当金及び中間配当金には利息をつけない。	（除斥期間） 第49条　期末配当金及び中間配当金は、支払開始の日から満3年を経過した時は、会社はその支払いの義務を免れる。 2　未払いの期末配当金及び中間配当金には利息をつけない。

3.日程
定款変更のための株主総会開催日 平成18年6月29日（木曜日）
定款変更の効力発生日 平成18年6月29日（木曜日）

以　　上

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TEL：03-3448-7100