ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、平成17年５月17日開催の取締役会において、商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、下記のとおりストックオプションとして新株予約権を発行することの承認を求める議案を平成17年６月29日開催予定の当社第2回定時株主総会に提案することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社の連結業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めると共に、株式価値の向上を目指した経営を一層推進することを目的とし、当社の取締役及び従業員ならびに当社関係会社の取締役及び従業員（以下、「対象者」という。）に対して以下の２．に記載の発行要領に基づき新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権の発行要領
(1）新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式 1,000,000株を上限とする。
各新株予約権の目的たる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。
なお、新株予約権を発行する日（以下、「発行日」という。）後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する（１株未満の端数は切り捨て）。ただし、かかる調整は、当該時点で行使または消却されていない新株予約権についての付与株式数についてのみ行われるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、発行日後、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、当該時点で行使または消却されていない新株予約権についての付与株式数についてのみ行われるものとする。
(2）新株予約権の総数
1,000個を上限とする。
(3）新株予約権の発行価額
無償で発行するものとする。
(4）各新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
各新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、発行日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ)、または発行日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。
なお、発行日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
1 当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
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| 分割・併合の比率 |
2 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行または自己株式を処分する場合（単元未満株式売渡請求権及び新株予約権の行使の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
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| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
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| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
3 当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(5）新株予約権の行使可能期間
平成19年７月1日から平成23年６月30日まで
(6）その他の新株予約権の行使の条件
各新株予約権の一部行使はできないこととする。
(7）新株予約権の消却事由及び消却の条件
当社は、いつでも、当社が取得し保有する未行使の新株予約権を、無償にて消却することができるものとする。
(8）新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。
３．新株予約権割当の要領
各対象者に対する新株予約権の発行内容及び割当数等の条件については、取締役会にて決定するものとする。
また、対象者に対する新株予約権の割当に際して、以下の要領の「新株予約権割当契約」を当社と各対象者の間で締結するものとする。
（新株予約権割当契約の要領）
(1) 新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は認めないものとする。
(2) 新株予約権の割当を受けた対象者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の取締役及び従業員ならびに当社関係会社の取締役及び従業員のいずれの地位をも有さなくなった場合には、新株予約権を行使することができないものとする。ただし、任期満了による退任、定年または会社都合による退職、その他正当な事由のある場合はこの限りでない。
(3) 新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権は当社に返還されるものとする。
(4) 上記の他、各新株予約権者から当社への新株予約権返還事由、新株予約権の行使の制限その他に関して新株予約権割当契約に定めるものとする。
（注）上記新株予約権の付与につきましては、平成１7年６月29日開催予定の第2回定時株主総会の承認可決されることを条件としております。
以上
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コムシスホールディングス株式会社
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