日本コムシス株式会社
経営統合に関するお知らせ
会社名：日本コムシス株式会社
代表者名：代表取締役社長 武内 宏允
（コード番号 1947 東証･大証第一部）
問い合わせ先：
常務取締役 須江 卓男
ＴＥＬ 03-3448-7000
会社名：株式会社三和エレック
代表者名：代表取締役社長 孫田 忠誠
（コード番号 1958 東証第一部）
問い合わせ先：
常務取締役財務･総務担当 稲留 昌利
ＴＥＬ 03-5456-3115
会社名：東日本システム建設株式会社
代表者名：代表取締役社長 真柄 成一
問い合わせ先：
常務取締役 岩渕 伸行
ＴＥＬ 026-251-9500
日本コムシス株式会社（以下、「日本コムシス」という。）、株式会社三和エレック（以下、「三和エレック」という。）および東日本システム建設株式会社（以下、「東日本システム建設」という。）は、本日開催の各々の取締役会において、３社が全面的な経営統合を行なうことについて基本的に合意し、経営統合に関する合意書を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
I 株式移転による経営統合の趣旨
日本コムシスと三和エレックは、平成11年11月30日に業務提携契約を締結して以来、また日本コムシスと東日本システム建設は従来から信越エリアを中心に業務協力を行ってきており、情報通信工事や電気工事等について相互の業務を補完し、友好裡に事業を続けてまいりました。
現在、情報通信工事および電気工事業界は、日本国内における公共投資の削減ならびにＮＴＴの設備投資金額の減少に伴う設備工事市場の縮小により、その環境は不透明さを増しております。
このような環境下において、３社の得意分野、主要顧客、営業地盤等の補完性が高いことから、更なる相乗効果の実現およびソリューション事業の充実拡大等による３社の企業価値の向上を図るために、共同株式移転により共同持株会社を設立し、経営統合を行うことが最善であるとの認識で３社が一致いたしました。
II 株式移転による経営統合の狙い
３社が統合することで、機動的かつ強固な事業体制を構築し、情報通信工事業界および電気工事業界における急激な環境変化と熾烈な受注競争に迅速に対応し、総合エンジニアリングサービス企業として、業界におけるエクセレント・リーディング・カンパニーを目指してまいります。
具体的な主な方策としては、以下のとおりであります。
1.３社の顧客基盤、地域基盤、高度な技術力を補完し、多面的な営業戦略を展開する
2.３社それぞれの事業および地域特性を更に向上させるため、事業の集中と選択を実施し、技術力および受注競争力の強化を図る
3.３社それぞれが非効率部門のスリム化を図り、更に統合による重複部門を効率化することで、グループとしての合理化を加速し、コスト競争力をつけることにより収益力を高める
4.事業対象領域の拡大と従業員の適材適所への配置等の施策を通じて、より広い見地から収益性指標を高める
5.収益力を高めると同時に財務基盤をさらに強化する
6.持株会社は急激な環境変化に対応すべく、迅速なグループ事業戦略の立案、効率的な経営資源の配分を実施し、上記方策をスピーディかつ円滑に行うことでグループの企業価値の最大化を図る
III 統合スキーム
（1）第一ステップ（平成15年9月30日を目途に持株会社を設立）
日本コムシス、三和エレック、東日本システム建設の３社は共同株式移転により完全親会社となる共同持株会社を設立し、３社はその完全子会社として持株会社の傘下に入ります。
（2）第二ステップ（統合後順次グループの再編・統廃合を実施）
３社の本体事業と戦略的グループ会社の再編・統廃合および収益構造の異なる事業を持株会社傘下の事業会社とするなどの再編を行い、早期に統合効果を発揮できる体制といたします。
IV 株式移転の概要
３社の株主および関係当局の承認を前提に、平成15年9月30日を目処に、共同株式移転により共同持株会社を設立いたします。
1.株式移転の日程
平成15年4月10日:統合に関する基本合意書締結
平成15年5月中旬（予定）:株式移転決議取締役会
平成15年6月下旬（予定）:株式移転承認株主総会
平成15年9月30日（予定）:株式移転期日（持株会社設立登記日）
ただし、株式移転の手続き上やむを得ない事由が生じた場合は、３社協議の上日程を変更する場合があります。
2.共同持株会社の所在地・代表者等の基本事項（予定）
（1）本店所在地:東京都品川区
（2）代表者:武内 宏允
その他事項については、３社協議の上決定いたします。
3.株式移転比率
外部機関の評価結果等を踏まえて、３社協議の上決定いたします。
4.共同持株会社の上場申請に関する事項
新たに設立する共同持株会社は、東京・大阪の両証券取引所に新規上場申請を行うことを予定しております。上場日は、各証券取引所の規則などに基づき決定されますが、株式移転を行う平成15年9月30日を予定しております。
なお、株式移転にともない、東京・大阪の各証券取引所に上場しております日本コムシスの普通株式および東京証券取引所に上場しております三和エレックの普通株式は、平成15年9月24日をもって上場廃止となる予定です。
V 株式移転の当事会社の概要（平成14年9月30日現在）
| （1）商号 | 日本コムシス | 三和エレック | 東日本システム建設 | |
| （2）事業内容 | 情報通信工事、電気工事 | 情報通信工事、電気工事 | 情報通信工事、電気工事 | |
| （3）設立年月日 | 昭和26年12月20日 | 昭和22年9月12日 | 昭和35年1月23日 | |
| （4）本社所在地 | 東京都港区高輪3-23-14 | 東京都目黒区青葉台3-6-17 | 長野県長野市若穂綿内字東山1108番地5 | |
| （5）代表者 | 代表取締役社長 武内 宏允 | 代表取締役社長 孫田 忠誠 | 代表取締役社長 真柄 成一 | |
| （6）資本金 | 31,140百万円 | 1,374百万円 | 360百万円 | |
| （7）発行済株式総数 | 134,454千株 | 21,174千株 | 5,925千株 | |
| （8）株主資本（連結） | 110,473百万円 | 2,885百万円 | 7,533百万円 | |
| （9）総資産（連結） | 165,681百万円 | 32,789百万円 | 14,427百万円 | |
| （10）決算期 | 3月 | 3月 | 3月 | |
| （11）従業員数 （連結/単体） | 4,987名/3,572名 | 1,799名/854名 | 1,027名/381名 | |
| （12）主要取引先 | ＮＴＴグループ、官公庁、一般企業 | ＮＴＴグループ、官公庁、日本電気(株)等 | ＮＴＴグループ、官公庁、一般企業 | |
| （13）大株主及び持株比率 | 1．日本トラスティーサービス信託銀行(株)信託口 6.20％ 2. ＵＦＪ信託銀行(株)信託勘定Ａ口 4.11％ 3．(株)フジクラ 3.87％ 4．住友電気工業(株) 3.84％ 5．古河電気工業(株) 3.84％ 6. 日本マスタートラスト信託銀行(株)信託口 3.39％ 7．アサド（常任代理人 (株)東京三菱銀行） 3.20％ 8．投資信託受託者三井アセット信託銀行(株) 2.13％ 9．日本生命保険相互会社 2.11％ 10．資産管理サービス信託銀行(株)証券投資信託口 1.79％ |
1．(株)フジクラ 26.67％ 2．日本コムシス(株) 5.70％ 3．日本電気(株) 5.29％ 4．あいおい損害保険(株) 4.39％5．(株)三井住友銀行 3.93％ 6．三和エレック従業員持株会 2.41％ 7．(株)東京三菱銀行 2.38％ 8．日本証券金融(株) 1.23％ 9．三井物産(株) 1.01％ 10．中央三井信託銀行(株) 0.94％ |
1．東日本システム建設従業員持株会 11.81％ 2．(株)協和エクシオ 6.58％ 3．日本電話施設(株) 6.46％ 4．久住辰夫 4.43％ 5．日本コムシス(株) 3.04％ 6．中河邦忠 2.93％ 7．小口弘夫 2.82％ 8．(株)八十二銀行 2.53％ 9．(株)第四銀行 2.53％ 10．中山四郎 2.35％ |
|
| （14）主要取引銀行 | (株)東京三菱銀行(株)三菱信託銀行(株)みずほ銀行 | (株)東京三菱銀行(株)三井住友銀行(株)みずほ銀行 | (株)八十二銀行(株)第四銀行(株)みずほ銀行 | |
| （15）当事会社の関係 | 資 本 関 係 | 日本コムシスは三和エレック株式5.70％を保有している。日本コムシスは東日本システム建設株式を3.04%保有している。三和エレックは日本コムシス株式0.14％を保有している。 | ||
| 人 的 関 係 | 特になし | |||
| 取 引 関 係 | 日本コムシスと三和エレックは業務提携を通じ、相互に受発注を行っている。日本コムシスは業務協力を通じ、東日本システム建設グループに発注を行っている。 | |||
VI 株式移転の当事会社の最近3事業年度の業績
（1）日本コムシス株式会社(単位：百万円)
| 区 分 | 連 結 | 単 体 | ||||
| 決算期 | 平成12年3月期 | 平成13年3月期 | 平成14年3月期 | 平成12年3月期 | 平成13年3月期 | 平成14年3月期 |
| 売上高 | 231,750 | 222,220 | 231,350 | 226,146 | 215,586 | 219,206 |
| 経常損益 | 16,405 | 12,859 | 11,555 | 14,296 | 11,603 | 9,339 |
| 当期純損益 | 6,314 | 4,498 | 4,106 | 5,818 | 4,282 | 3,460 |
| 1株当たり当期純利益(円) | 46.73 | 33.11 | 30.39 | 42.78 | 31.27 | 25.48 |
| 1株当たり配当金(円) | - | 10.00 | 12.00 | 10.00 | ||
| 1株当たり株主資本(円) | 851.01 | 869.84 | 835.04 | 804.86 | 822.32 | 763.53 |
（2）株式会社三和エレック（単位：百万円）
| 区 分 | 連 結 | 単 体 | ||||
| 決算期 | 平成12年3月期 | 平成13年3月期 | 平成14年3月期 | 平成12年3月期 | 平成13年3月期 | 平成14年3月期 |
| 売上高 | 54,174 | 57,627 | 53,291 | 46,653 | 50,197 | 45,176 |
| 経常損益 | 557 | 1,287 | 814 | 200 | 942 | 664 |
| 当期純損益 | 12 | 141 | 232 | △169 | 62 | 143 |
| 1株当たり当期純利益(円) | 0.60 | 6.67 | 10.96 | 10.96 | 2.96 | 6.77 |
| 1株当たり配当金(円) | - | - | - | 3.00 | ||
| 1株当たり株主資本(円) | 154.76 | 158.93 | 160.46 | 132.32 | 136.22 | 135.75 |
（3）東日本システム建設株式会(単位：百万円)
| 区 分 | 連 結 | 単 体 | ||||
| 決算期 | 平成12年3月期 | 平成13年3月期 | 平成14年3月期 | 平成12年3月期 | 平成13年3月期 | 平成14年3月期 |
| 売上高 | - | 27,011 | 25,008 | 26,573 | 24,788 | 22,117 |
| 経常損益 | - | 866 | 528 | 712 | 561 | 271 |
| 当期純損益 | - | 449 | 205 | 50 | 298 | 97 |
| 1株当たり当期純利益(円) | - | 758.47 | 34.66 | 86.03 | 503.88 | 16.51 |
| 1株当たり配当金(円) | - | 50 | 50 | 5 | ||
| 1株当たり株主資本(円) | - | 12,682.83 | 1,285.08 | 10,719.99 | 11,213.69 | 1,122.62 |
- （注）
1.東日本システム建設は平成13年3月期より連結財務諸表を作成しております。
2.平成13年8月7日付をもって1株を10株とする株式分割を行っております。
VII 株式移転後の業績の見通し
業績に与える影響、今後の見通しについては、現在精査中でありますが、統合検討委員会および各分科会において、より詳細な検討を行ってまいります。
なお、中期的には、統合により一元化された経営体制のもとで、連結業績の向上への寄与が期待できると考えております。